2022
Apertura nuevo local Topper
Topper, uno de nuestros principales clientes, decidió abrir tiendas en Uruguay y le asesoramos durante todo el proceso de apertura. Para Topper, representa el inicio de un plan de expansión que prevé el desarrollo del canal online hasta 2023 y la apertura de nuevas tiendas en las principales ciudades del país.
VENTA GENEXUS S.A.
El equipo de Sanguinetti & Asociados asesoró a los accionistas de la empresa líder en tecnología en el Uruguay, GeneXus, en la estratégica venta de ésta a la empresa “unicornio” de tecnologías de la información, Globant. Nuestro equipo de profesionales tuvo una participación integral en el asesoramiento a los señores Nicolás Jodal y Breogán Gonda, a lo largo de todo el proceso de venta, consolidando de este modo, la experiencia y participación estratégica en transacciones relevantes en la industria del software.
VENTA GENEXUS CONSULTING Y K2B
Sanguinetti & Asociados participó en las negociaciones y asesoró a dos de las empresas líder en servicios de consultoría y software del Uruguay, Genexus Consulting y K2B, en el proceso de adquisición de las mismas por Vesta Software. Nuestro equipo de profesionales se encargó de negociar la Carta Intención, el contrato de compraventa de acciones y el contrato de prenda de acciones. Además, aconsejó a los vendedores respecto a su permanencia en ambas empresas, así como también sobre estrategias para la reestructura de la misma y en la negociación de contratos laborales.
SHERATON
Sanguinetti & Asociados asesoró a los accionistas de Tonosol (Sheraton & Aloft) en la venta de sus acciones al Grupo Sinergia (White Elefant)
Nuestra firma brindó asesoramiento para el arriendo del Hotel Four Points (by MARRIOTT INTERNACIONAL) y la consolidación de un nuevo espacio de Cowork para la marca SINERGIA
El Estudio asesoró a la compañía uruguaya ROMALUR S.A., propietaria del inmueble donde funcionaba el Hotel Four Points, en la celebración de un contrato de arrendamiento con opción de compra a favor de la empresa comercial SINERGIA que explota espacios de coworks bajo la mencionada marca. La transacción implicó una negociación con la cadena hotelera que gerencia el inmueble (MARRIOTT INTERNACIONAL), la terminación del contrato que vinculaba a ROMALUR con la cadena hotelera, y concesiones sobre los términos y condiciones contractuales, en especial plazo y garantías a otorgarse por SINERGIA. En septiembre del 2019 se firmó el acta de recepción del inmueble entregándose este último a SINERGIA, con lo anterior se habilitó a SINERGIA al comienzo de las obras que convertirán al hotel en oficinas de trabajo con el estilo que caracteriza a la marca de coworks.
Asesoría legal de la compañía multinacional PROHYGIENE S.A. en asuntos contenciosos en Uruguay
Desde el 2018 Sanguinetti & Asociados está brindando asesoría legal a PROHYGIENE S.A., empresa líder en la provisión y mantenimiento de sistemas de higiene profesional en más de 14 países en toda América, en los asuntos contenciosos de la compañía en Uruguay. En lo principal, nuestra firma representa a PROHYGIENE en un reclamo judicial contra distintas empresas chilenas que comprende toda la franquicia de sus productos y sistemas en Chile involucrando pretensiones de incumplimiento contractual, propiedad intelectual y know – how.
TONOSOL S.A., propietaria del Sheraton Montevideo Hotel y del Aloft Montevideo Hotel, emitió un programa de obligaciones negociables con el asesoramiento legal de Sanguinetti & Asociados
Nuestra firma asesoró a TONOSOL S.A. (TONOSOL) para la estructuración de un programa de obligaciones negociables no convertibles en acciones de oferta pública por un valor máximo de US$ 30.000.000 y en la emisión de su primera serie de obligaciones negociables por un monto máximo de hasta US$ 20.000.000. La emisión implicó la inscripción de TONOSOL en el Registro de Valores del Banco Central del Uruguay como emisor de valores de oferta pública y obligaciones negociables, el control de todos los documentos que instrumentan los términos y condiciones de la emisión y la preparación de distintos documentos societarios que aprobaron dichos términos y fueron validados también por el Banco Central. Esta operación se establece como un movimiento de inversión estratégico para TONOSOL con el fin de reestructurar y cancelar las deudas financieras actuales de los hoteles de su propiedad, implicando un trabajo conjunto de nuestra firma con Guyer & Regules y Nobilis.
Sanguinetti & Asociados asesora nuevamente a los Bancos Export-Import Bank y BBVA en proyectos de financiamiento, venta de paquete accionario y prenda de acciones de ASTIDEY S.A.
Luego de haber asistido a los Bancos Export-Import Bank of the United State (US EXIM) y BBVA (los Bancos) en 2014 en la ejecución de contratos de préstamo bancario para la construcción de un parque eólico en Uruguay por ASTIDEY S.A. y también en 2015 para la constitución de garantías sobre los activos del proyecto, a fines del 2019 el Estudio asistió nuevamente a los Bancos en oportunidad del otorgamiento de autorizaciones para aprobar una transacción de venta de acciones de ASTIDEY S.A. y en el financiamiento de proyectos senior que se otorgó por los Bancos a favor de ASTIDEY S.A. En particular, Sanguinetti & Asociados participó en la firma de documentos de reconocimiento de la existencia y permanencia de los derechos de prenda de los Bancos en las acciones de ASTIDEY S.A., en el control de los documentos del financiamiento (Sponsor Support Agreement) para autorizar la venta de acciones de ASTIDEY S.A. a favor de la compañía española CUBICO SUSTAINABLE INVESTMENTS SPAIN S.L. (CUBICO) y en la cesión de los créditos subordinados entre los accionistas vendedores y ASTIDEY S.A. a favor de la nueva accionista CUBICO.
Randstad Uruguay recibe asistencia laboral permanente de Sanguinetti & Asociados.
Randstad es una empresa líder, tanto en Uruguay como en el mercado internacional, en el campo de los recursos humanos, incluida la selección de personal, la contratación y el suministro de mano de obra. Actualmente, Randstad Uruguay tiene más de 200 empleados y profesionales dedicados a sus actividades y trabajando para muchas de las principales empresas de Uruguay. Nuestra firma brinda asistencia legal a Randstad Uruguay, de manera regular, en todos los asuntos laborales, incluyendo asesoramiento en leyes y regulaciones laborales, conflictos laborales, negociaciones y procedimientos administrativos y judiciales. Nuestro asesoramiento también incluye la negociación y la redacción de contratos con los clientes de Randstad Uruguay.
De Larrobla & Asociados recibe asistencia laboral permanente.
De Larrobla & Asociados es una importante empresa uruguaya de software bancario que ha desarrollado e implantado su software bancario denominado Bantotal en América Latina y los Estados Unidos. De Larrobla & Asociados cuenta actualmente con más de 300 empleados y profesionales. Durante los últimos 10 años, el Departamento Laboral de Sanguinetti & Asociados brindó asistencia permanente a De Larrobla & Asociados en asuntos laborales, que varían constantemente considerando el número de empleados involucrados. Con un rol relevante durante el año 2019, nuestra firma asesoró a De Larrobla & Asociados en la implementación de un régimen de incentivos y bonificaciones que diseña las pautas y reglas que aplicará el Comité de Compensación Especial de la compañía.
Due diligence y asesoramiento a Enel S.p.A. en colaboración con Garrigues, en la adquisición de Ufinet
En 2018, nuestro estudio colaboró con el estudio jurídico español Garrigues en la realización de una due diligence de la subsidiaria de Ufinet en Uruguay. En una movida estratégica de Enel hacia América Latina, la compañía multinacional de energía adquirió el 21% del capital accionario de una NewCo, establecida para la adquisición de Ufinet International, representando una plataforma de crecimiento en América Latina. Sanguinetti & Asociados llevó a cabo una due diligence en la subsidiaria de Ufinet en Uruguay y brindó asistencia legal en los aspectos regulatorios y de derecho de la competencia involucrados en la transacción a nivel uruguayo.
Asesoramiento laboral en el cierre de la planta industrial de Teleflex en Uruguay
El estudio asesoró a Teleflex en la implementación de la decisión de cerrar la planta de producción en Uruguay y en la terminación de 166 contratos de trabajos. Tras meses de planificación del proceso, la planta cerró el 20 de enero de 2018. Sanguinetti & Asociados asistió al cliente en esta situación sumamente difícil, ocupándose de la ejecución de más de 140 acuerdos de terminación laboral y más de 20 acuerdos de retención con empleados clave. Los abogados del estudio negociaron con las autoridades nacionales, el sindicato y los abogados de los empleados para llegar a un acuerdo que elimine cualquier contingencia futura para la empresa.
Fallo judicial a favor de BMW en el cobro de deuda de U$S 4.433.300
Sanguinetti & Asociados fue contratado por BMW de Argentina S.A., una sociedad incorporada bajo las leyes de Argentina, parte de BMW Group, para la iniciación de acciones judiciales en Uruguay para el cobro de una deuda de U$S 4.433.300 por la falta de pago de una serie de contratos de compraventa celebrados durante 2013 y 2014. Sanguinetti & Asociados, en representación de BMW de Argentina S.A., inició acciones legales contra el deudor para el cobro de la deuda. La sentencia definitiva en favor de BMW de Argentina S.A. fue dictada en marzo de 2018, por la que se ordenó al deudor el pago del monto reclamado, más intereses.
Sanguinetti & Asociados se consolida como experto en una nueva área de práctica a medida que la industria del cáñamo industrial y del cannabis medicinal crecen en Uruguay.
Desde la regulación del cáñamo industrial y el cannabis medicinal, nuestro estudio ha desarrollado una nueva área de práctica para ofrecer a asistencia legal a las empresas interesadas en obtener licencias y concesiones estatales para participar en la industria. El sector ha crecido en los últimos años, y especialmente durante 2018, año en que nuestro estudio ha asesorado a diversas empresas que representan un porcentaje relevante de las licencias y autorizaciones otorgadas por las autoridades. El estudio actualmente asesora a diversos clientes en esta área, incluyendo laboratorios farmacéuticos internacional con amplia experiencia en este campo y que tienen interés en el desarrollo de la industria del cannabis medicinal en Uruguay.
Sanguinetti & Asociados gana el reconocimiento Latin Lawyer 2017 “Restructuring Deal of the Year Award” (Premio a la reestructuración del año)
En 2017, Sanguinetti & Asociados recibió el reconocimiento de Latin Lawyer de Transacción de reestructura del año por la histórica liquidación de la aerolínea Pluna. El estudio asesoró a The Bank of Nova Scotia (Scotiabank) en la reestructuración de un contrato de préstamo celebrado con Pluna Líneas Aéreas Uruguayas S.A. (“Pluna SA”) en enero de 2008 por el monto de U$S 178.000.000.
Transacción en litigio entre Philips y Punto Luz
Sanguinetti & Asociados representó a Philips Uruguay S.A. (Philips) en un proceso judicial iniciado por un distribuidor en Uruguay. El antiguo distribuidor de Philips -Punto Luz S.A.- demandó a Philips alegando incumplimiento contractual y reclamando daños por la terminación del contrato. Los daños y perjuicios reclamados ascendían a U$S 4.500.000. En 2017, Punto Luz S.A. fue declarada en concurso voluntario de acreedores. Tras la declaración en concurso, Philips y Punto Luz arribaron a un acuerdo para transar la disputa. Sin embargo, dada la situación concursal de Punto Luz, el acuerdo debió ser aprobado por el Interventor y el Juez del Concurso. Todas las aprobaciones y autorizaciones se obtuvieron y el litigio fue transado finalmente en diciembre de 2017.
Asesoramiento a Telefónica y a KKR & Co. L.P. en asunto de derecho de la competencia.
Junto al despacho Garrigues España, nuestro estudio asesoró a Telefónica S.A. y a uno de los fondos de inversión más grandes del mundo, KKR, en la notificación bajo la Ley de Promoción y Defensa de la Competencia uruguaya, de la venta del 40% del capital accionario de la subsidiaria de Telefónica, Telxius, a la administradora de fondos de inversión KKR. Telxius es una compañía global de infraestructura de telecomunicaciones creada por Telefónica. Dado que Telxius tiene una subsidiaria en Uruguay y los umbrales de notificación se cumplían en la transacción, nuestro estudio asistió a ambas partes Telefónica y KKR en el proceso de notificar la operación de concentración económica a la Unidad Reguladora de Servicios de Telecomunicaciones (URSEC). El asesoramiento del estudio comenzó en 2016, continuando durante 2017, habiéndose presentado la notificación en setiembre de 2017.
Asesoramos a Teleflex en los desafíos reglamentarios tras el cierre de su planta de producción industrial en Uruguay.
En enero de 2018, Teleflex cerró su planta industrial en Uruguay, donde producía productos médicos comercializados principalmente en mercados extranjeros. Nuestro estudio asistió al cliente en el cierre de la planta y en los desafíos reglamentarios del desmantelamiento de la planta en una industria con un nivel alto de regulación estatal.
The New Agro S.A. obtiene la autorización para la explotación del cannabis.
Tras la legalización del cannabis en Uruguay, nuestro estudio asesoró a The New Agro S.A. en la obtención de una autorización para el cultivo y cosecha de cáñamo industrial. El cáñamo industrial comprende plantas de cannabis y partes de plantas de cannabis que contienen 1% o menos de THC. La autorización fue otorgada en enero de 2018 por el plazo de un año con posibilidad de renovación. Anteriormente, asistimos a nuestro cliente en la obtención del permiso para cultivar cannabis que otorga el Instituto de la Regulación y Control del Cannabis (IRCCA), el que fue obtenido en noviembre de 2017.
Asesoramiento a Solventia Solar en el desarrollo de sus proyectos solares fotovoltaicos.
Solventia Solar es una empresa que brinda soluciones integrables para el desarrollo e implementación de sistemas solares fotovoltaicos, en el año 2016 inició dos proyectos, El Litoral y El Naranjal. El Estudio brindó asesoramiento en el área civil con la confección de los subcontratos de montaje mecánico en las plantas fotovoltaicas, en el área laboral y migratoria sobre el personal extranjero.
Sanguinetti & Asociados asistió a GRUPO LVG en la venta de 33% de su capital accionario.
Asistimos a GRUPO LVG en la venta de 33% de su capital accionario de todas las compañías constituidas en LATAM que son concesionarios de los servicios que se proveen a Western Union, a DHL International y a HERBALIFE. La transacción implicó la venta de acciones de las holding incorporadas bajo el derecho uruguayo, que son las accionistas de diversas sociedades constituidas bajo las leyes de Paraguay, Chile, Bolivia, Ecuador y Argentina. El capital accionario fue adquirido por el grupo español ZOOM GLOBAL HOLDINGS S.L.
Sanguinetti & Asociados asiste a TAKE – TWO INTERACTIVE NETWORKS en la compra de los derechos sobre el videojuego KERBAL SPACE PROGRAM
El estudio asesoró a TAKE – TWO INTERACTIVE NETWORKS como comprador en la compra de todos los derechos sobre el videojuego KERBAL SPACE PROGRAM from ALTAMIL S.A. una compañía incorporada bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay. Se asistió al cliente en la negociación y reestructuración del acuerdo de adquisición de activos y de una serie de acuerdos para la cesión de los derechos de Propiedad Intelectual y sobre cuestiones impositivas.
Asunción por el Estado de la deuda de U$S 70.837.403 de Pluna con el Banco Scotiabank
Sanguinetti & Asociados asistió al Banco Scotiabank en la renuncia a cobrar su crédito de U$S 70.837.403 en el procedimiento concursal de Pluna Líneas Aéreas Uruguayas SA (Pluna SA) y la asunción por parte del Estado -garante de Pluna- de dicha deuda. La transacción implicó la negociación de ciertas resoluciones por parte del Gobierno uruguayo y Pluna Ente Autónomo, con el objeto de asegurar los derechos del Banco bajo los contratos de préstamo y el acuerdo de garantía celebrado en mayo de 2016. El estudio asistió al Banco en la negociación del Acuerdo de Distribución y en las resoluciones que debieron ser emitidas por el Poder Ejecutivo.
Tras la declaración en concurso de Pluna, Sanguinetti & Asociados asistió a The Bank of Nova Scotia en la reestructuración de un contrato de préstamo que tenía con Pluna SA
Sanguinetti & Asociados asistió al banco canadiense “The Bank of Nova Scotia” en la reestructuración de un contrato de préstamo celebrado con Pluna Líneas Aéreas Uruguayas S.A. (“Pluna SA”) el 21 de enero de 2008 por el monto de U$S 178.000.000. Las obligaciones asumidas por Pluna SA en el contrato de crédito estaban garantizadas por la entidad estatal Pluna Líneas Aéreas Uruguayas Ente Autónomo (“Pluna EA”) y por el Estado uruguayo. El 11 de julio de 2012, Pluna SA fue declarada en concurso y el pago del monto total del préstamo se venció, siendo exigible. Con el objeto de mitigar el riesgo para The Bank of Nova Scotia, derivado del estatuto de limitaciones aplicable a créditos contra entes públicos bajo el Derecho uruguayo, se ejecutó un acuerdo de garantía de pago entre el Banco y el Estado uruguayo, mediante el cual las partes acordaron en un esquema de pago, una nueva tasa de interés y una serie de waivers aceptadas por ambas partes. Nuestro estudio estuvo a cargo de las negociaciones y de la redacción del Acuerdo de Garantía que fue revisado por los abogados del Banco en Nueva York.
Sanguinetti & Asociados asiste a Arrozal 33 S.A. en la negociación de préstamos otorgados por el Banco HSBC Uruguay
Sanguinetti & Asociados asistió a Arrozal 33 S.A. en la negociación de préstamos a largo plazo otorgados por el Banco HSBC Uruguay. La operación involucró la negociación de dos contratos de préstamo, un crédito puente y la constitución de un sistema de garantías.
Constitución de garantías para los Bancos Export-Import Bank y BBVA en el proyecto que involucra la construcción de un parque eólico de 50 MW en Uruguay
Tras haber asistido a los Bancos Export-Import Bank y BBVA en 2014 en la ejecución de los contratos de préstamo bancario para la construcción de un parque eólico en Uruguay por Astidey S.A., en 2015 el Estudio asistió a los Bancos en la constitución de garantías sobre los activos del proyecto.
Asesoramiento a Bestseller A/S en la negociación de contratos nacionales e internacionales
Durante el año 2015, Sanguinetti & Asociados ha asesorado a Bestseller A/S, la compañía textil danesa, en la ejecución de varios contratos con proveedores uruguayos e internacionales. Asimismo, se brindó asesoría en derecho laboral respecto al persona y se asistió a Bestseller en la obtención de la autorización de usuario de la zona franca “Zonamerica” y en la ejecución del Contrato de Usuario de dicha zona franca.
Closing de la adquisición del Discount Bank Latin America por The Bank of Nova Scotia (Scotiabank Uruguay S.A.)
Tras haber asistido a The Bank of Nova Scotia (Scotiabank Uruguay S.A.) en la adquisición del Discount Bank Latin America en 2014, durante 2015, el Estudio asistió a Scotiabank Uruguay S.A. en todos los procedimientos necesarios para el closing de la transacción, incluyendo la tramitación de diversos permisos y autorizaciones normativas y las autorizaciones del Banco Central y del Poder Ejecutivo.
Acuerdo de licencia para el producto estrella de De Larrobla, la plataforma bancaria “Bantotal”
Sanguinetti & Asociados asistió a De Larrobla en la negociación con Business Services for Information Systems S.A. (entidad controlada por el grupo bancario español “Banco Sabadell”) de un acuerdo para la licencia, customización, implementación y mantenimiento de la plataforma bancario “Bantotal”. La transacción incluyó la incorporación del sistema “Bantotal” en las operaciones del Banco Sabadell en México y la negociación de un acuerdo de colaboración para el desarrollo de nuevas soluciones para la industria bancaria.
Grupo Odinsa adquiere el 50% de la participación accionaria del Aeropuerto Internacional Mariscal Sucre de Quito, Ecuador con asesoramiento de Sanguinetti & Asociados
El Estudio asistió a la empresa colombiana de desarrollo y gestión de infraestructuras en la adquisición del 50% de la participación accionaria del Aeropuerto Internacional Mariscal Sucre de Quito. La transacción involucró negociaciones simultáneas de un contrato de compraventa de acciones, con diversas entidades enajenantes y una Holding constituida bajo la ley uruguaya. Para la adquisición de la participación, Odinsa requirió de una línea de crédito otorgada por Banco Itaú por U$S 194 millones y una línea de crédito adicional otorgada por Banco Santander, además de la firma de un acuerdo de exención con las instituciones prestamistas del aeropuerto, tales como el Inter-American Development Bank and the Overseas Private Investment Corporation. Asimismo, se asistió a Grupo Odinsa en la creación de un Acuerdo de Accionistas y en la modificación de los estatutos de la Holding uruguaya.
Reestructuración de operaciones de Philips Uruguay de la mano de Sanguinetti & Asociados
El estudio asistió a Philips Uruguay en la reestructuración de sus operaciones en Uruguay y en la venta de la división de componentes de iluminación por medio de una Promesa de Transferencia de Empresa. La transacción involucró la constitución de una nueva sociedad y la obtención de los permisos y autorizaciones requeridos por el Derecho uruguayo para operar en la industria de la iluminación. La transacción también incluyó el traslado de los empleados de la división de componentes de iluminación a la nueva sociedad. Esta reestructuración se enmarca en la decisión global de Philips de dividir el negocio y vender la división de componentes de iluminación en una Oferta Pública de Venta de los activos financieros.
El Estudio actuó como asesor legal de US ExIm Bank y BBVA en el financiamiento de un parque eólico
El Estudio asesoró a Export Import Bank of the United States y al Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Uruguay S.A. en la estructuración, bajo la modalidad de Project Finance, del financiamiento del proyecto Talas del Maciel 1 para la construcción de un parque eólico de 50 MW en el Departamento de Flores. La transacción, que cerró a finales del año 2014, tiene como base la confianza de las entidades financiadoras en los contratos de compraventa de energía eléctrica celebrados con la empresa pública UTE en el marco de la política de generación de energía renovable en Uruguay.
Sanguinetti & Asociados asesora a Scotiabank en la adquisición de los activos bancarios de Discount Bank
El Estudio Sanguinetti & Asociados asistió a Scotiabank en la negociación y firma del contrato de compraventa de activos bancarios de Discount Bank, lo que permitirá a Scotiabank seguir consolidando su crecimiento en la plaza bancaria uruguaya luego de la compra de los activos del Nuevo Banco Comercial en el año 2012. Dicha transacción quedó sometida a la aprobación previa del Poder Ejecutivo y del Banco Central del Uruguay, proceso en el cual Scotiabank contará con la colaboración de los abogados del Estudio.
Asistencia a Chevron Corporation en el otorgamiento de garantías sobre activos nacionales
Nuestra firma asistió a Chevron Overseas Finance I Limited, una companía integrante del grupo Chevron Corporation, para el otorgamiento de garantías sobre acciones de compañías uruguayas en el marco del Contrato de Inversión celebrado entre Chevron Corporation y la petrolera argentina YPF.
Asesoramiento legal a Scotiabank en la renegociación de un préstamo otorgado a Alicorp S.A.
Nuestros abogados prestaron asesoramiento legal a The Bank of Nova Scotia en la celebración de la Octava Addedda al Contrato de Préstamo celebrado el 8 de Abril de 1998 entre el Banco, Alicorp S.A.A. y Molinera INCA S.A., ambas compañías organizadas bajo las leyes del Perú, y Alicorp Uruguay S.R.L., a sociedad de responsabilidad limitada organizada bajo las Leyes de la República Oriental del Uruguay.
Asesoramiento a Deustche Bank y al Bank of Tokyo Mitsubishi en el otorgamiento de un préstamo a TOLMAR Holding Inc.
Nuestra firma presta asesoramiento recurrente a Scotiabank en el proceso de solicitud de concursoLos abogados del Estudio asesoraron legalmente al Deustche Bank y al Bank of Tokyo Mitsubishi en la firma de un Contrato de Préstamo por USD 137.500.000 otorgado a TOLMAR Holding Inc. y garantizado por Dodley International Ltd. y otros garantes subsidiarios, entre los que se encontraban sociedades constituidas y organizadas en Uruguay.
Arrozal 33 obtuvo préstamos de Banco Santander y HSBC
La firma asistió legalmente a Arrozal 33, una compañía arrocera de relevante presencia en el mercado uruguayo, en la obtención de préstamos otorgados por el Banco Santander y el HSBC.
De Larrobla & Asociados gana licitación para la provisión de software bancario al BROU
El Estudio prestó asesoramiento legal a De Larrobla & Asociados en la presentación a un llamado a Licitación Pública convocado por el Banco de la República Oriental del Uruguay (BROU) para la provisión, implantación y soporte de un sistema core bancario. Fundado en 1896, el BROU es el banco más importante de Uruguay. Posee el 45% del mercado de depósitos, contando con 124 sucursales en el país, tres sucursales en el extranjero (Buenos Aires, San Pablo y Nueva York) y más de 4.000 empleados. De Larrobla resultó adjudicatario de la licitación y luego de extensas negociaciones, el 31 de Marzo de 2014, se suscribieron los Contratos de Licencia, Servicios y Mantenimiento en calidad de Proveedor de la Solución, para la implantación de Bantotal como sistema core bancario. Debido a la importancia del BROU en el sistema financiero uruguayo, la transacción fue cubierta por la prensa como una noticia muy relevante, en la que se expresó que el banco necesitaba modernizarse y que este cambio implicaba una “revolución”. El nuevo sistema será mucho más ágil a fin de responder al nivel de transacciones del banco y la necesidad de una rápida respuesta. Asimismo, se expresó que De Larrobla & Asociados había competido con compañías internacionales de primera línea en el procedimiento de contratación, lo que había demostrado que una compañía uruguaya es capaz de producir productos confiables y de alta calidad.
Opinión Legal para la ejecución de una planta de generación de energía solar en Uruguay
La firma intervino en el primer financiamiento, en la modalidad de Project Finance, de una planta de generación de energía fotovoltaica a gran escala. La transacción cerró en el mes de julio de 2014 y el Estudio actuó como asesor legal de la firma española Fotowatio Renewable Ventures emitiendo una opinión legal sobre los Contratos de Construcción y Mantenimiento del Proyecto desde la perspectiva de la ley Uruguaya.
Asesoramiento a PHILIPS en la venta de la línea de negocio de audio y video
La firma brindó asesoramiento legal a Koninklijke Philips N.V. en la venta de la línea de negocio de audio y video en Uruguay (Lifestyle Entertainment Business), giro desarrollado por su subsidiaria Philips Uruguay S.A. La transferencia se realizó mediante la firma de una Promesa de Enajenación Parcial de Establecimiento Comercial. El establecimiento comercial enajenado a favor de Woox Innovations Sucursal Uruguay incluye el diseño, desarrollo producción y venta de audio, video, productos multimedia y de comunicaciones en el hogar.
Asesoramiento a ENCE Energía y Celulosa en la venta de los activos forestales de la región atlántica
Los abogados del Estudio asesoraron a ENCE Energía y Celulosa S.A. en la firma de un Contrato de Compraventa de Activos mediante el cual se vendieron los activos forestales de las compañías de ENCE en Uruguay. La transacción, que cerró en marzo del año 2013 por un valor de 77 millones de dólares, comprendió la venta de 27.000 hectáreas forestadas, una planta de astillado en Montevideo y un aserradero en el Departamento de Río Negro.
TCT Mobile International firma nuevo acuerdo de distribución en Uruguay
TCT Mobile International Ltd. (“TCT”), con la colaboración legal de los abogados del Estudio, firmó un nuevo Contrato de Distribución con Brigthstar Uruguay para la distribución dentro del territorio uruguayo de los productos manufacturados por TCT bajo la marca ALCATEL.
Asesoramiento tributario a LVMH Group – Sena
La firma prestó asesoramiento tributario a Grupo LVMH en un procedimiento aduanero iniciado por la Dirección Nacional de Aduanas. La Dirección Nacional de Aduanas inició en el año 2010 un proceso de auditoría de los representantes del Group LVMH en Uruguay, Grupo SENA. La Dirección Nacional de Aduanas entendió que los precios acorados entre Groupo LVMH y Grupo SENA deberían ser ajustados un 25% a los efectos aduaneros, más multas y recargos. Estos ajustes suponían el pago de aproximadamente USD 4.000.000 por un plazo de 5 años. Las autoridades aduaneras también manifestaron la intención de iniciar acciones legales contra Grupo SENA por defraudación. La firma asistió a Grupo SENA y lograron un acuerdo con la autoridad aduanera por la cual el procedimiento de auditoria quedó finalizado con el pago de la suma de aproximadamente USD 200,000, sin ajustes para el futuro, lo que es altamente valorable y un precedente positivo para otras jurisdicciones.
Asesoramiento legal a Luxottica
Nuestro Estudio brindó asesoramiento legal a Luxottica, empresa líder en el diseño, manufactura, distribución y venta de productos ópticos de lujo, premium y deportivos, en la terminación del Contrato de Distribución de sus productos en Uruguay, el que estaba regulado por la ley irlandesa.
Asesoramiento al a Cámara Uruguaya de Free Shops
Durante el año 2013, nuestro Estudio brindó asesoramiento legal a la Cámara Uruguaya de Free Shops para el fortalecimiento de un dialogo permanente con la Dirección Nacional de Aduanas a los efectos de implementar reformas en la reglamentación de los Free Shops. Lo anterior implicó, de acuerdo con legítimas fuentes, el mayor acercamiento en las relaciones entre el sector privado y el Gobierno en los pasados 25 años. La Dirección Nacional de Aduanas es la entidad competente de regular este sector de la economía, y esperamos positivos resultados del proceso. El sector económico de los Free Shops representó contribuciones a la economía de más de USD 350 millones en el año 2012; 13% de los ingresos aduaneros, el 0,3% de la recaudación fiscal de la DGI, miles de puestos de trabajo, directos e indirectos (hoteles, restaurantes) particularmente en áreas deprimidas de la economía nacional (frontera con Brasil). Luego de discusiones técnicas y argumentaciones legales de parte de los abogados del Estudio, el Poder Ejecutivo dictó un Decreto en el cual 1) se expandió significativamente el número de productos que pueden ser vendidos bajo el régimen de Free Shops; 2) se eliminó el sistema de los precios fijos, que era obsoleto; 3) se estableció un sistema más simple para expandir la lista de productos en el futuro, ahora bajo la órbita del Ministerio de Economía.
Sanguinetti/Fodere representa a Electroplast
La firma asesoró y representó a Electroplast S.A. en la negociación colectiva de un convenio con su sindicato y el de su sector, UNTMRA. Las negociaciones se desarrollaron por medio de reuniones bipartitas en la compañía, así como mediante audiencias ante el Ministerio de Trabajo y Seguridad Social del Uruguay.
Sanguinetti/Fodere asesora a Alpargatas en el cierre de su fábrica de Dolores, Uruguay
La firma brindó asesoramiento a Alpargatas en el cierre de su fábrica en la ciudad de Dolores, Uruguay, con más de 70 años de actividad. La negociación con el sindicato supuso el despido de todos los empleados de la fábrica (107) y la suscripción de un acuerdo que tuvo un 100% de adhesión.
Sanguinetti/Fodere asesora a Electroplast, Exler Trading y Gunter Schaaf
La firma asesoró a Electroplast S.A., Exler Trading Corporation S.A. y Gunter Schaaf S.A. en un proceso judicial frente a NIPRO Medical Corporation, por la terminación intempestiva de un contrato de distribución. Las partes alcanzaron un acuerdo en virtud del cual NIPRO Medical Corporation pagó a Electroplast S.A., Exler Trading Corporation S.A. y Gunter Schaaf S.A. una compensación importante.
Sanguinetti/Fodere asesora a Despegar.com y Tiger Funds en aumentos de capital
Sanguinetti/Fodere asesoró a Despegar.com y Tiger Funds en el aumento de capital de sus filiales mediante la suscripción de acciones hechas por compañías de Sequoia Funds, Insight Partners y el Grupo Accel. Adicionalmente, la firma asesoró a algunos de los accionistas de Despegar en la venta de parte de sus acciones a un SPV de Despegar en Uruguay.
Sanguinetti/Fodere asesora a Scotiabank en una operación de financiación a la empresa de hidrocarburos estatal uruguaya (ANCAP)
El banco canadiense Scotiabank entró en una operación de financiación comercial de corto plazo con la empresa estatal de hidrocarburos uruguaya, ANCAP, de US$ 50.000.000. La transacción consistió en el otorgamiento de un crédito para la adquisición de crudo por parte de ANCAP, por el cual los flujos de capital se dirigen directamente al proveedor de combustible como pago del precio. Los desembolsos de fondos se realizan contra la entrega de copias de los documentos comerciales que certifican la venta de crudo y embarque para ANCAP, entre otros requisitos. El préstamo tiene una maduración de hasta un año, con varios períodos de intereses a opción de ANCAP, sin garantías o colaterales por parte de ANCAP.
Sanguinetti/Fodere asesora al Grupo ENCE en la venta de los inmuebles de Zona Franca M'Bopicuá
Sanguinetti/Fodere prestó asesoramiento profesional al Grupo ENCE en relación con la venta de los inmuebles en los que se ubicaba la Zona Franca M'Bopicuá a República Administradora de Fondos de Inversión S.A. (República AFISA), una compañía uruguaya de capital estatal, para la construcción del "Parque Industrial y Tecnológico de Río Negro”.
Sanguinetti/Fodere presta asesoramiento al Bank of Tokyo-Mitsubishi
La firma asesoró a Bank of Tokyo-Mitsubishi para el otorgamiento de de un préstamo a Yasaki Uruguay S.A., así como para el otorgamiento de las garantías necesarias en el marco de la operación.
Sanguinetti/Fodere asesora a De Larrobla & Asociados en múltiples negociaciones
Durante el último año, la firma asesoró a De Larrobla & Asociados en la negociación de contratos de Licencia, Servicios y Mantenimiento respecto de su software especial para bancos, Bantotal, con instituciones financieras de relevancia a nivel mundial, entre otras JPMorgan Chase Bank, Caja Arequipa and Caja Nuestra Gente (Perú).
Sanguinetti/Fodere asesora a Philips Uruguay, Bélgica y Argentina en un relevante procedimiento judicial
La firma asesoró a Philips Uruguay S.A., Philips Belgium NV y Philips Argentina S.A. en el proceso judicial iniciado por Beron S.A. por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios derivados de una supuesta terminación abrupta de un contrato de distribución suscrito entre las partes. Las partes llegaron un acuerdo por el cual Philips Belgium, through Philips Uruguay pagaron una compensación razonable por la terminación de los juicios.
Asesoramiento en materia fiscal para la expansión de la cadena retail Éxito de Colombia para el Groupe Casíno
Carlos Loaiza Keel fue especialmente contratado por CMS Bureau Francis Lefebvre Mercosur para prestar asesoramiento a Groupe Casíno en la combinación empresarial con el Grupo Éxito de Colombia (US$ 746 million) y su Oferta Pública local por US$1.4 billones.
Compraventa de Acciones Torrente Riolsa S.A.
SFB asesoró en la venta del 80% de las acciones de Torrente Riolsa S.A., una empresa dedicada a la importación, distribución y comercialización de productos plásticos y solventes. El monto de la compraventa ascendió a la suma de USD 9.600.000 y el contrato de compraventa de acciones fue celebrado en el mes de septiembre de 2010.
Asesoramiento a GLADIATOR RESOURCES LTD.
SFB asesoró a Gladiator Resources Ltd para la adquisición del Grupo Orosur Mining. Inc. El due dilligence comprendió la situación legal de los títulos mineros otorgados a cuatro sociedades del Grupo en Uruguay para la prospección, exploración y para la búsqueda de oro, plata, niquel y cobre.
Asesoramos al joint venture compuesto por Juwi y Ferrostaal
SFB asesoró al joint venture conformado por Juwi Wind y Ferrostaal AG en la presentación de su oferta al llamado realizado por la empresa estatal de distribución de energía eléctrica (UTE) para la adquisición de contratos de compraventa de energía de fuente eólica. El proyecto comprende la instalación de un parque eólico de 30MW que venderá toda la energía que genere a UTE.
Asesoramiento a FRIGO W ALIMENTOS
SFB asesoró a Frigo W Alimentos de Brasil en la adquisición de las acciones de tres sociedades uruguayas propietarias de las instalaciones de un frigorífico de procesamiento de carne.
Asesoramiento en la red de distribución de Phillips
SFB se encuentra participando en la reestructuración del sistema de distribución de la compañía en Uruguay.
Asesoramiento a The Winterbotham Trust Company Limited
Durante el 2010 el departamento laboral de SFB asesoró a a este cliente en todo lo referente al cumplimiento de sus obligaciones laborales, tanto internas de su personal, como externas con sus proveedores de servicios. Se destaca el servicio de asesoramiento brindado en la implementación de procesos estandarizados, normas, políticas y usos, que regulan y proteja la información confidencial de sus clientes.
Asesoramiento en materia laboral al Banco Surinvest
SFB prestó asesoramiento a este cliente en la negociación de varias desvinculaciones que implicaron personal técnico y jerárquico de esta institución bancaria. En forma adicional se asesoró en la estructuración de planes de bonos e incentivos para el personal así como en materia de transferencia de trabajadores extranjeros (obteniendo varias residencias legales definitivas).
Asesoramos a ELECTROPLAST S.A. en materia laboral
Nuestro departamento laboral asesora regularmente y en representación de ELECTROPLAST S.A. en todas las negociaciones colectivas llevadas a cabo en el sindicato de base de la empresa y con el sindicato de rama (UNMTRA). El conflicto sindical concluyó en el mes de noviembre de 2010, habiéndose celebrado un acuerdo ante el Ministerio de Trabajo luego de negociaciones.
Crédit Uruguay Banco S.A.
Crédit Uruguay Banco S.A. (Grupo Crédit Agricole). Asesoramiento recurrente en la estructuración y negociación de operaciones de financiamiento varias, con diversas formas de garantías.
Asesoramiento a Crédit Agricole Corporate & Investment Bank (Calyon)
Nuestros abogados representaron al banco internacional Calyon (hoy Crédit Agricole CIB) en la estructuración y cierre de operaciones de préstamos garantizados en Uruguay.
República AFAP
Somos regularmente consultados por República AFAP, el mayor fondo de pensiones uruguayo sobre aspectos legales de las emisiones públicas de valores en las que interviene como inversor institucional.
Banque Morval
Asistencia a Banque Morval en sus actividades en Uruguay. Nuestros abogados son consultados regularmente por el Banque Morval suizo en asuntos legales vinculados a sus actividades de banca privada en Uruguay.
The Winterbotham Trust Company S.A.
SFB presta asesoramiento recurrente en distintos temas referentes a su actividad financiera y otras áreas.
Gainvest Uruguay (Grupo INTL).
Prestamos asesoramiento recurrente en sus operaciones financieras en Uruguay y en asuntos vinculados al marco regulatorio de su actividad.
Asesoría a Puente Hermanos
Asistimos a este cliente en el diseño de diferentes operaciones y productos financieros.
Asesoramiento reiterado a Union Capital Group
Asesoramos en forma recurrente a este cliente en sus operaciones de financiamiento en Uruguay.
Instalación de oficina de representacióin de EFG Bank en Uruguay
Instalación de oficina de representación del suizo EFG Bank. El Estudio representó al banco suizo EFG Bank en la instalación de una oficina de representación bancaria en Uruguay, obteniendo la autorización del Banco Central del Uruguay en marzo de 2010.
Perses S.A. (Unidad Coronaria Móvil - UCM)
Asesoramos a la UCM, principal empresa de servicios de emergencia médica del país, en la restructuración de sus obligaciones negociables de oferta pública emitidas en 1997.
Asistencia a China Development Bank Corporation
En 2009 asesoramos a esta institución en los aspectos legales relativos a la ley uruguaya, en el marco de un préstamo otorgado a un importante banco local.
Estructuración de préstamo de la Corporación Interamericana de Inversiones
En 2009, representamos a la Corporación Interamericana de Inversiones, organismo multilateral del Grupo Banco Interamericano de Desarrollo con sede en Washington, D.C., en la estructuración de un préstamo al Nuevo Banco Comercial con destino a financiar pequeñas y medianas empresas de Uruguay.
Asesoramiento a Emprendimientos de Valor
Asesoramiento a Emprendimientos de Valor en su negocio de emisión y administración de tarjetas de crédito. Asesoramiento en distintos aspectos societarios del funcionamiento de la sociedad como emisora y administradora de tarjetas de crédito y de cumplimiento regulatorio del Banco Central del Uruguay.
Financiera ASÍ
Asistencia legal a la financiera local ASÍ. Asesoramos a ASI en su constitución como entidad dedicada a la actividad de préstamos al consumo, prestando servicios legales recurrentes en su actividad habitual.
CREDITEL
Asesoramiento legal a financiera local Creditel. Asesoramiento en aspectos vinculados al marco regulatorio aplicable a su actividad.
Asesoramiento al banco de desarrollo de Holanda FMO
En 2008 asistimos al banco de desarrollo de Holanda FMO en el financiamiento a la compañía financiera local Pronto garantizado con un fideicomiso de garantía formado por cartera de préstamos al consumo.
Cooperativa Nacional de Productores de Leche
En el año 2007, asesoramos a la principal empresa láctea del país, en la estructuración legal de su Programa de Emisión de Obligaciones Negociables por USD 20 millones.
Reestructura de pasivos financieros del Grupo ENCE de España
SFB representó al Grupo Empresarial ENCE de España en la reestructura de sus pasivos financieros con un sindicato de bancos en España por la suma de US$ 2.300 millones para el financiamiento de una fábrica de celulosa para papel próximo a la localidad de Fray Bentos (y luego relocalizada en Punta Pereira).
Hípica Rioplatense Uruguay S.A.
Asistimos en la estructuración legal de la emisión de obligaciones negociables realizada por la empresa concesionaria del Hipódromo de Maroñas en el año 2007, por el equivalente en Unidades Indexadas a USD 15 millones con fideicomiso en garantía de flujos a cobrar.
Banco Mundial
En el año 2005 se integró equipo que trabajó en un cuestionario realizado por el Banco Mundial para la evaluación de prácticas de gobierno corporativo en el Uruguay.